公元前221年，秦始皇灭六国建立统一大业，繁重的徭役、苛捐杂税以及严酷的刑法迫使天下大乱，先是陈胜、吴广在大泽乡起义。随后群雄并起，公元前209年，吴中有项梁、项羽叔侄两人，系楚国名将项燕之后，满怀反秦复楚大志。沛县有刘邦，年近四十岁未娶，游手好闲，但结交萧何、曹参、樊哙等一帮豪杰。他为泗水亭长后，娶吕雉为妻。刘邦、项羽相继起兵反秦，两人初次相逢于襄阳城外，一见如故，相敬相惜。项梁听谋士范增建议，立故楚宗室之后熊心为楚怀王。刘、项共拥之。后项梁为秦章邯部所杀，项羽报仇心切，率江东八千子弟兵北伐章邯。巨鹿一战，项羽大破秦兵，名声大振。章邯四十多万精兵或死或降。但这时项羽坑杀二十多万投降的秦兵，留下残暴恶名。趁项羽攻打秦兵主力之际，刘邦率先攻入秦关，秦王子婴投降，刘邦攻占秦都咸阳城。因此前楚怀王熊心曾有先入秦关者封王之约，刘邦希望成为秦王。范增知道刘邦胸藏大志，劝项羽杀刘邦。项羽表面凶暴，实则忠厚，鸿门宴上不忍加害，刘邦逃过劫难。后虽久败于项羽，但刘邦在韩信的辅佐下，明修栈道，暗渡陈仓，合围项羽于垓下，四面楚歌，终于逼迫项羽在乌江边自杀，建立了大汉四百年的基业。