1947年3月，蒋介石军队由于战线拉长，兵力不足，被迫将其全面进攻改为对山东和陕北两个解放区的重点进攻。蒋介石用于进攻陕甘宁解放区的主力，是其嫡系第1战区司令长官胡宗南集团所属的20个旅，该集团也是此时蒋介石手中唯一的战略机动集团。另外，蒋介石还调集青海马步芳、宁夏马鸿逵集团的12个旅，榆林邓宝珊集团的2个旅，配合胡宗南集团进攻陕北。蒋介石企图利用其34个旅共25万人的兵力，在3天内攻占延安，在3个月内聚歼西北我军于延安及其以北地区，或逼迫西北我军东渡黄河。

1947年3月，国民党军队向陕甘宁解放区发动重点进攻。为了诱敌深入，在运动战中歼灭敌人有生力量，中共中央于18日主动撤离延安，并以小部兵力诱敌主力北上安塞。3月23日，敌为保障其主力侧翼安全，令三十一旅进占青化砭地区。我军得悉敌之行动，调第一纵队、第二纵队、教导旅、新四旅等部，在青化砭一带设伏，准备伏歼敌三十一旅。